Societate comercială pe acțiuni

I. CONSTITUIREA SOCIETĂȚII PE ACȚIUNI

Societatea pe acțiuni este forma de societate comercială în cadrul căreia acționarii răspund numai până la concurența capitalului social subscris. S.A. se constituie prin contract de societate și statut. Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. În cazurile în care contractul de societate și statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaților și clauze reglementând organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății.

1. Actul constitutiv al societății pe acțiuni

Noțiunea de act constitutiv

La baza constituirii unei societăți comerciale, indiferent de forma aceasta stă contractul de societate încheiat între persoanele interesate, prin care asociații se înțeleg să pună în comun anumite bunuri, să dsfășore în comun o activitate comercială și să împartă beneficiile rezultate. În cazul societății pe acțiuni, legea prevede nevoia unui al doilea act- statutul.

Conform art.5 alin. 1 din L.S.C , societatea pe acțiuni se constituie prin contract de societte și statut, noțiuni cunoscute în limbajul juridic prin sintagma de actele constitutive ale societății.

Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui scris unic, denumit act constitutiv. Leguitorul arată, de altfel, că în cuprinsul L.S.C. , denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul societății.

Contractul de societate reprezintă acordul de voință asupra activității ce urmează a fi întreprinsăîn comun, a aportului asociaților și împarțirea beneficiilor ți pierderilor, dar și acordul menit a da naștere unei persoane juridice.

Condiții de fond ale actului constitutiv

Actul constitutiv fiind convenția asociaților de a fonda o societate comercială trebuie să îndeplinească condițiile esențile pentru validitatea oricărei convenții, prevăzut de art. 948 din Codul civil- consimțământul valabil al părților, capacitatea de a contracta un obiect determinat și o cauză licită.

Condiții de formă ale actului constitutiv

Actul cunstitutiv se încheie sub formă de semnătură privată, se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori.

S-a arătat in literatura de specialitate că L.S.C., sub aspectul formei actului constituti, prevede două cerințe distincte:

a. Prezență înscrisului sub semnătură privată.

b. Semnarea acestuia de către toți asociații sau, după caz, fondatorii.

Cuprinsul actului constitutiv

Potrivit art.8 din L.S.C., actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:

a. Datele de identificare ale fondatorilor; la la societatea în comandită pe acțiuni vor fi menționați și asociații comanditați;

b. Forma, denumirea și sediul social;

c. Obiectul de activitate al societății;

d. Capitalul social subscris și cel vărsat;

e. Natura și valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acțiuni acordate pentru acestea și numele său;

f. Numarul și valoarea nominală a acțiunilor;

g. Datele de identificare a primilor membri a consiliului de administrație, respectiv a primilor membri a consiliului de supraveghere;

h. Datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;

i. Clauze privind conducere, administrarea, funcționarul ți controlulgestiunii societății de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administrație sau modul de stabilire a acestui număr;

j. Durata societății

k. Modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor;

l. Sediile secundare-sucursale, agenții, reprezentate sau alte asmenea unități;

m. Orice avantaj special acordat;

n. Numărul acțiunilor comanditarilor în societate în comandită pe acțiuni;

o. Cuantumul total sau cel puțin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;

p. Modul de dizolvare și de lichidare a societății;

Identificarea părților actului constitutiv

Datele de identificare prevăzute la art.8 lit. a, g și h din L.S.C. includ:

a. Pentru personele fizice: numele,prenumele, codul numeric personal și dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia;

b. Pentru persoanele juridice: denumirea, sediului, naționalitatea, numărul de înregistrarea în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale aplicabile;

La societatea pe acțiuni ale cărei acțiuni sunt la purtător, identificarea primilor asociați este o simbolică întrucât astfel de acțiuni circulă prin simpla remitere.