INTRODUCERE
Modificarea societății, care desfășoară activități în sfera afacerilor comerciale, are loc, în general, în același mod în care a fost înființată. Astfel, voința socială (exprimată printr-o Adunare generală extraordinară a membrilor societari), în sensul modificării societății, se va consemna în hotărârea AGA, care va sta la baza redactării unui act adițional la contractul de societate încheiat în vederea înființării societății respective. Prin grija administratorului sau a secretarului AGA, acest act adițional va fi depus la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul județean care a dispus înființarea firmei. Directorul Oficiului Registrului Comerțului va certifica modificarea printr-o încheiere, care va fi înregistrată în Registrul Comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
Cel puțin teoretic, fiecare adunare generală a asociaților poate antrena după sine o modificare a statutului, care nu va deveni operațională mai înainte de întocmirea actului adițional și înregistrarea lui la Registrul Comerțului, urmată de publicarea în Monitorul Oficial. Fiecare modificare trebuie adusă la cunoștința tuturor celor interesați, inclusiv a asociaților care nu au putut participa la adunarea care a luat hotărârea de modificare și, de aceea, este obligatorie publicarea actelor adițional, în extras.
Modificarea societăților trebuie să aibă loc cu respectarea legii. Astfel, transformarea unui SRL într-un SA poate avea loc doar dacă numărul membrilor asociați este de minim 2, iar capitalul social este cel puțin echivalentul în lei a
25.000 de euro. În ipoteza majorării capitalului social, legea societăților instituie un drept special în favoarea asociaților preexistenți, care pot subscrie capital social pentru a păstra cota de participare avută în cadrul societății comerciale respective, mai înainte de deschiderea operațiunii de majorare.
Modificarea formei juridice a unei entități poate fi condiționată de către mai mulți factori printre care se enumeră și condițiile economice sau evoluția societății comerciale pe piața specifică. Transformarea formei juridice a societății nu are un impact asupra identității sale, după transformare aceasta păstrându-și toate drepturile și obligațiile anterioare. Modificarea formei societății are efecte însă asupra reglementării raporturilor sociale, care, vor fi după transformare cele proprii noii forme de societate adoptate, astfel trecerea la forma juridică nouă implică conformarea la cerințele respective.
Atunci când sunt respectate toate condițiile specifice, prevăzute de lege, este posibilă orice transformare a unei societăți comerciale, din societate cu răspundere limitată (SRL), în societate pe acțiuni, dar și invers, dintre cele mai întâlnite situații, dar și din celelalte forme (comandită simplă, pe acțiuni, în nume colectiv etc.). O singură variantă, dintre toate entitățile comerciale, este exclusă transformării din perspectiva formei juridice, e vorba despre persoana fizică autorizată. Având în vedere condiția de a fi profesionist în obiectul de activitate al PFA, plus caracterul direct personal al acestei forme de organizare, este de înțeles de ce nu este posibilă transformarea.
CAPITOLUL I
Societatea cu răspundere limitată (SRL)
SRL este tipul de societate care împrumută atât trăsăturile caracteristice societății în nume colectiv, cât și cele ale societății pe acțiuni. SRL este în același timp o societate de persoane și capitaluri.
- este o societate de capitaluri, deoarece asociatul aduce o sumă de bani în cadrul societății, în raport cu care își limitează riscul (de unde și denumirea de SRL). Ca urmare, fiecare asociat va fi ținut pentru datoriile societății numai până la limita capitalului subscris personal.
- este o societate de persoane, pentru că părțile sociale nu sunt reprezentate prin titluri negociabile (cum sunt acțiunile) și nu pot fi cedate unor asociați, decât dacă aceștia sunt primiți de majoritatea celorlalți asociați.
Art. 12 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, stabilește condiția ca SRL să nu poată depăși 50 de asociați, în schimb poate fi constituită și de o singură persoană: SRL cu asociat unic (art. 5, alin. (2) din lege). Art. 14 din lege prevede că o persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. Mai mult, o societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană. În caz de încălcare a acestor prevederi, statul, prin Ministerul Finanțelor Publice, precum și orice persoană interesată, poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăți astfel constituite. SRL prezintă mari avantaje, cel mai important fiind răspunderea limitată a membrilor asociați doar la limita capitalului social subscris și valoarea foarte redusă a capitalului social minim prevăzut de lege (200 lei). Din aceste motive, este cea mai răspândită formă de societate comercială în dreptul român.
1. Legea NR. 135 din 14.06.2007, privind societățile cu răspundere limitată. Publicat: 17.08.2007 în Monitorul Oficial Nr. 127-130 art Nr : 548. Data intrarii in vigoare : 17.11.2007.
2. LEGE Nr. 1134 din 02.04.1997 privind societățile pe acțiuni. Publicat : 01.01.2008 în Monitorul Oficial Nr. 1-4, Art Nr : 1. Data intrarii in vigoare : 01.01.2008
3. https://www.onrc.ro/index.php/ro/
4. Legea nr. 31/1990
5. Dreptul societăților comerciale, Romul Petru Vonica.
Pentru a descărca acest document,
trebuie să te autentifici in contul tău.
